พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 เป็นต้นมา (มาตรา 89/12) ได้กำหนดให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) เป็นผู้กำหนดรายละเอียดและกำกับดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้ออกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด Show การเข้าทำรายการของบริษัทจดทะเบียนกับบุคคลเกี่ยวโยงกัน อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนั้นเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน บริษัทจดทะเบียนจึงควรทำรายการ โดยยึดหลักการดังนี้
นิยาม
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึง ประโยชน์ของ บุคคลนั้น หรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ได้แก่
7.1 กรรมการของบริษัท ผู้บริหาร หมายถึง ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาและผู้มีตำแหน่งเทียบเท่ารายที่ 4 ทุกราย รวมถึงตำแหน่งในสายงานบัญชี หรือการเงิน ที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หมายถึง ผู้ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมในนิติบุคคลใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของนิติบุคคลนั้น โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง ผู้ที่เกี่ยวข้องของ บุคคลเกี่ยวโยง คือบุคคลหรือห้างหุ้นส่วน ตามมาตรา 258 (1)-(7) ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับเดิม ได้แก่
ผู้มีอำนาจควบคุม หมายถึง บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการ กล่าวคือ
ญาติสนิท หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ได้แก่
รายการที่เกี่ยวโยงกันแบ่งออกเป็น 5 ประเภท ดังนี้
หมายเหตุ
หมายเหตุ
การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ในการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นจะต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว โดย IFA จะต้องแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขรายการ และความเสี่ยง เป็นต้น กรณีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น หรือกิจการที่หน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นเจ้าของ ให้บริษัทได้รับยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
ขั้นตอนการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
* แจ้งทันที : แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไปนับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ (แล้วแต่กรณี) แจ้งภายใน 3 วันทำการ : แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีเหตุการณ์ การสิ้นสภาพของบริษัทย่อยเมื่อบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งมีขนาดรายการเข้าข่ายต้องเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศขั้นต่ำ ดังนี้ ข้อมูลที่ต้องเปิดเผย
- สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียน 3. อธิบายลักษณะการทำรายการ (เช่น เป็นการซื้อขายวัตถุดิบ สินทรัพย์ รับหรือให้บริการ รับหรือให้ความช่วยเหลือทางการเงิน)
- อธิบายลักษณะของการทำรายการดังกล่าว (เช่น ซื้อขายวัตถุดิบ ขนส่งสินค้า ทำโฆษณา เช่าคลังสินค้า ซื้อขายอาคาร) ที่ตั้ง สภาพการใช้งาน อายุการใช้งาน ภาระผูกพันของสินทรัพย์ ราคาประเมิน วันที่ประเมิน ผู้ประเมิน (ผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.)
ระยะเวลาเริ่มต้นและสิ้นสุดของการเช่า เป็นต้น
- อธิบายลักษณะของบริการที่จะได้รับหรือให้บริการ (เช่น เป็นการให้บริการที่ปรึกษางานระบบ logistics เป็นต้น)
- จำนวนเงินต้น อัตราดอกเบี้ย ระยะเวลาเริ่มต้นและสิ้นสุดสัญญากู้ยืม
มูลค่ารวมดอกเบี้ยตลอดระยะเวลาสัญญากู้ยืม 4. การชำระราคา
- วันที่รับหรือชำระเงินจนครบ เงินมัดจำ (ถ้ามี) และเปรียบเทียบมูลค่าเงินมัดจำกับค่าเฉลี่ยของอุตสาหกรรม เงื่อนไขการยกเลิกสัญญา และการได้รับชำระคืนมัดจำ
- ประเภทหลักทรัพย์ จำนวน ราคา และวิธีการกำหนดราคา (เช่น กำหนดโดยใช้ราคาตลาดเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วันก่อนวันที่มีมติคณะกรรมการ)
5. ขนาดของการทำรายการ
1.ตัวเลขที่ใช้ในการคำนวณต้องเป็นตัวเลขจากงบการเงินรวมฉบับล่าสุด(หากไม่มีให้ใช้งบการเงินเฉพาะกิจการ)ที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชี) ประเภทรายการ 1.กรณีจำหน่ายไปซึ่งเงินลงทุนจนสิ้นสภาพการเป็นบริษัทย่อย
/ บริษัทร่วม ในการคำนวณขนาดรายการ ให้นับรวมเงินให้กู้ มูลค่าภาระค้ำประกันและภาระอื่นที่บริษัทนั้นยังคงค้างต่อบริษัท 5) การให้ / รับความช่วยเหลือทางการเงิน 1.กรณีให้ความช่วยเหลือทางการเงิน ขนาดรายการต้องนับรวมทั้งเงินต้น ดอกเบี้ย มูลค่าภาระค้ำประกัน
และมูลค่าความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นเมื่อไม่ได้รับชำระหนี้
6. อธิบายว่าเป็นรายการที่ต้องขออนุมัติจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องหรือไม่ ระบุชื่อหน่วยงานและเงื่อนไข
Template ที่ต้องเลือกเมื่อเผยแพร่ข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
อ้างอิง :1. ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน |